Hvornår udløser salg af kapitalandele tilbudspligt?

Vil man som udlejer sælge sin ejendom, skal man som udlejer i henhold til Lejelovens § 100, stk. 1 tilbyde ejendommens lejere at købe ejendommen på andelsbasis, hvis ejendommen som minimum har 6 beboelseslejligheder. Er der i ejendommen også erhvervslejemål, skal ejendommen som minimum bestå af 13 beboelseslejligheder.

Højesteret har netop afsagt dom i en sag hvor det var tvivlsomt hvorvidt lejelovens regler om tilbudspligt skulle anvendes (H.D. 6. maj 2020 i anke BS-30430/2019-HJR m.fl. (2. afd.)) Sagen handlede om Carlsbergfondets overdragelse af samtlige aktier i fem ejendomsselskaber, hvor køberne efter overdragelsen ejede 49%, 34% og 17% af ejendomsselskaberne. Lejerne i ejendomsselskabernes ejendomme rejste dog påstand om, at der var tale om omgåelse af tilbudspligtsreglerne.

Det følger af lejelovens § 102 stk. 1, 2. pkt., at tilbudspligten også gælder ved salg af ejendomme i selskabsform, jf. Lejelovens § 100, stk. 1 ved overdragelser af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når køberen opnår majoritet af stemmer i selskabet.

I afgørelsen tiltrådte Højesteret landsrettens afgørelse om, at salg af samtlige kapitalandele i fem ejendomsselskaber ikke udløste tilbudspligt i henhold til Lejeloven.  Årsagen hertil var, at ingen af de tre købere efter overdragelsen opnåede majoritet i de fem selskaber. Lejerne fik derfor ikke buddet om at købe ejendommen.

Højesteret udtalte i afgørelsen, at ordlyden af lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt. må forstås sådan, at man som køber skal opnå en stemmemajoritet ved overdragelsen før at reglerne om tilbudspligt skal finde anvendelse. Af denne årsag, kom Højesteret frem til, at lejelovens regler om tilbudspligt ikke skulle anvendes, da ingen af køberne ved overdragelsen af aktierne opnåede en stemmemajoritet i de fem ejendomsselskaber.

Afgørelsen har sat skarpt på hvornår lejelovens regler for tilbudspligt skal finde anvendelse. Det er nu slået fast, at reglerne for tilbudspligt først gælder, når en køber ved overdragelsen opnår stemmemajoritet, hvilket er mere end 50%.

AF: ANDERS QUISTGAARD, INDEHAVER AF QUISTGAARD ADVOKATFIRMA

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *